本文へスキップ

相続・事業承継相談室は、相続・事業承継を専門とする茨城県土浦市のワンストップ事務所です。

電話でのお問い合わせはTEL.029-886-4388

〒300-0835 茨城県土浦市大岩田931−13

解散 組織再編 M&A 

 事業承継には親族内承継・従業員承継・外部承継のいずれかの道しかありません。
親族に後継者が不在な場合や、融資の債務保証 過大になった自社株式の評価などから従業員承継が出来ない場合は、外部承継であるM&Aが会社継続のため残された唯一の道といえるかもしれません。
事業承継ができない場合会社解散という形や会社の事業の一部譲渡(分割)、他の会社へ合併などが考えられます。相手法人においても100%子会社の解散や適格合併適格分割型分割の場合、繰越欠損を引き継ぐことができます。

解散 組織再編

 @会社解散 通常解散手続き後清算株式会社となり。債務の弁済免除 債権の取りたて 残余財産の分配にのみ活動を行う。
例 3月決算
解散日10/31 4/1-10/31解散事業年度  10月31日から2月以内に
解散日より1年ごと清算事業年度としおのおの10/31日から2月以内に清算事業年度の確定申告書提出 残余財産確定の日から1カ月以内に清算確定申告書提出

(最短コース)債務の整理や財産の確定に時間のかからないケース
10/31解散→解散 清算人登記申請 税務届出
 官報による公告催告 債権申出期間最低2か月おく
1月初旬清算事業年度の確定申告提出 →清算結了登記申請 税務など届出

解散における処分価格
現預金 そのまま
金銭債権 取りたて見込み額 貸倒引当金なし
棚卸  売却価格から販売手数料等除いた価格
有価証券 市場価格 ないものは棚卸同様
前払費用 繰延資産 無形固定資産 0
土地 公示地価などの時価 売却価格 建物処分する場合はその処分価格控除
未払債務 税金 未払退職給与 その他リース債務

減価償却費h1年に満たない場合償却率に月数按分 特別償却 措置法税額控除不可

解散事業年度において退職金など大きくだし前期、前々期が黒字の場合欠損金の繰り戻し還付を忘れない。
清算事業年度において期限後繰越欠損が使えるケース=解散して残余財産がないと見込まれる場合
別表5(1)利益積立金の計算に関する明細書の期首利益積立金額のマイナスの数値から青色欠損による損金算入欠損金額を除いた金額 現預金を残さない事 債務免除益をしてもらい役員借入金などの返済金などを受け入れない。
 

 

M&A メリット デメリット

 事業承継  メリット デメリット   備考
 解散 廃業  過大な債務の免除
役員借入金などの債務免除 残余財産がない場合期限切れ繰越欠損が使える。
解散は清算手続きにより会社が消滅する。 破産の場合は破産法に基づき破産手続きが開始される。
 会社が廃業した場合、会社資産及び会社の価値はほとんどなくなる。従業員の職もなくなる。
個人の廃業の場合は自己破産しても租税債務などは残る
 休眠会社も登記後12年たつとみなし解散制度がある。(特例有限会社にはこの制度はなし)
 合併 分割  適格型分割や適格型合併の場合繰越欠損が引き継げる  適格分割 適格合併にするための要件が厳しい。  吸収合併による消滅会社は合併の効力発生日に解散する。清算手続きはなし
 子会社の場合  子会社株式消滅損はあるが子会社株式の繰越欠損を引き継げる  子会社株式消滅損が発生し貸借対照表上マイナスとなる。
消滅損は資本等取引として別表4で加算される。
 
 内部承継 ○株価の評価が高い場合は特例事業承継税制を使い贈与税相続税の納税猶予制度を使える。

○先代の築いた事業を子孫に継がせることができ一番理想的

○株価の評価が低い場合は一番合理的に相続できる。
○特例事業承継制度はあくまでも贈与及び相続につき納税猶予のため猶予要件にはずれないこと及び認定後の報告、届出など長期にわたる管理が必要となる。

税理士など経営革新支援機関との信頼関係がないと危険
 従業員承継 ○家族内に承継者がいない場合で適正な人材がいる場合社内的にはスムーズ ○株式の評価が高い場合金融機関借入が必要になり難しい。
○借入などがある場合先代の債務保証が消えない可能性
○特例事業承継税制を利用した場合資産としてはもらえないのに相続人の税負担が大きくなる不満が残る可能性
 外部承継
M&A
売る側のメリット
○後継者不足問題が解消され事業が継続できる
M&Aによる資金でハッピーリタイヤメントできる
○廃業だとお金はほとんど残らないが創業者利益を得られる
○株式の譲渡の税金は約2割と相続税や贈与税率より低い 解散で配当としてもらうと総合所得の所得税のため高額
○退職金ももらえるケースもある

買う側のメリット
○会社の売上を伸ばすまでの時間を省略できる
○スケールメリット
○シナジー効果
○異業種進出リスクをなくす
○信用・従業員・顧客・投資などのリスク軽減
○事業承継案件はM&Aの中でも一番安心である
金融機関 商工会 税理士会 M&A業者など比較的小さなM&Aも活発化してきている。
買う側のデメリット
デューデリジェンスで以下のものを精査しておかないとM&A後にリスクとなりうる。
○未払残業などの労務リスク
従業員競業禁止リスク
従業員のリストラ
○税務調査リスク
多額の売上の漏れ架空経費などであとから税務調査で多額の追徴課税の恐れはないか
○粉飾決算リスク
架空売掛金
架空在庫
隠れ債務
退職給付債務
○取引先リスク
取引安全性(貸倒リスク
顧客離反リスク
外注先仕入先リスク
○資産リスク
土壌汚染 違法建築

 M&Aの買い手の一番メリットは「お金で時間を買う」ということです。新規に事業を立ち上げるとするとその技術、人材、出店などの投資選定、販売網顧客の拡大など多大な時間がかかるものです。
特に現在やっている事業とのシナジー効果がある場合、スケールメリットを生かせる場合に効果的です。
 また同業種の場合で重複する設備システム間接部門の人材などは余剰人員として縮小対象とすることができます。この場合M&A後の人事問題も含めてある意味デメリットにもなりやすいため人事労務リスクは事前のデューデリジェンスが必要な部分です。

 M&Aの売り手のメリットは親族などに後継者がいない場合に創業者利益を金銭で取得することによりハッピーリタイヤメントが可能となることです。
後継者もなく廃業となれば資産価値はほとんどなくなってしまうものです。また従業員などを抱えている場合従業員を廃業による解雇とせねばならず経営的にも厳しいものになりがちです。


M&A スキーム

いざM&Aをやる場合の流れを押さえておきましょう。

   譲渡会社 譲受会社   ポイント
 検討  会社の売却するかどうかの判断  M&Aによる拡大をするかどうかの判断  売却側は後継者がいない場合 まず税理士などに相談する。M&A業者も税理士とのネットワークを通じている。いきなり金融機関や従業員には相談できない。
 策定  M&A相手先の対象事業、価格などの絞り込み選定    M&A専門会社などに依頼
 契約  ノンネームシートで興味があれば秘密保持契約
アドバイザリー契約
 ロングリストで依頼先決め秘密保持契約仲介契約  事前に従業員や取引先などに安易に漏らさない守秘義務厳守
 基本合意契約   
 調査  詳細なデューデリジェンスを受ける  詳細なデューデリジェンスをする  デューデリジェンスはM&A会社依頼の公認会計士が行う。 過去3年の会計資料などを説明するのは譲渡側の税理士が多い。
最終営業譲渡契約締結  →株主総会決議(譲渡会社)  譲渡契約の前に取締役決議承認が必要
契約や決済の方法など弁護士などの専門家が必要でしょう
 決済  登記 代金支払 代表者印などを渡す  登記 代金収受  一定期間旧代表者をアドバイザーとして残すとスムーズ


M&A 評価 税務上の取扱い

 M&Aについては、評価及び税務上の取扱いはどうなるのでしょうか
取引相場のない株式の譲渡の場合、以下の方法が考えられる
@純資産(貸借対照表)を時価で評価する。
買い手側のデューデリジェンスにより算定するため
実態のない資産は無価値とされ、償却不足の固定資産、土地なども時価で評価される。車両や在庫などは取引価格で査定 繰延資産除外 保証金、長期前払費用などは戻らないものは計上しない。
簿外債務の洗い出し
元の経営者の属する資産は退職金として払いだす可能性も
A将来獲得利益(キャッシュフロー)をベースに一定の割引率で計算する。経常利益+減価償却ー法人税の金額をベースに計算

@+Aキャッシュフローの3年〜5年=営業権 

税務上の取扱いとしては
売却価格ー出資価格=売却側の株式譲渡利益となり、所得税の計算上分離所得として20%課税(復興特別所得税のぞく)が課税される。

M&Aでトラブルしないために

 M&A前に気を付けること 。

信頼できるM&A業者の選定
税理士会においても担い手「担い手探しナビ」
スモールM&A向けプラットホームTRANBI
日本M&Aセンターなど

価格及び日程は売却側は基本合意書の段階で
決済は分割ではなく一括で
デューデリジェンスを詳細に リスク コンプライアンスの洗い出し
M&A後の契約引継状況の確認
人材面での労務リスクがないかも確認

M&A Q&A

Q&A

現在M&Aについてのご質問を受付中です。


このページの先頭へ

民事信託利用

 












 

改正情報

 ★平成30年度税制改正要綱の要点
@非上場株式等に係る贈与税・相続税の納税猶予の特例制度が変わります!
適用対象株式:適用範囲3分の2がすべて納税猶予となりました。
相続税についての納税猶予:8割までだったのがすべてが対象に
雇用維持5年要件の事実上撤廃:雇用確保要件(5年8割の要件)を満たさない場合はその満たせない理由を記載した書類(認定経営革新支援機関の意見が記載されている者に限る)を都道府県に提出しなければならない。理由が経営の状況の悪化又は正当でないと認められる場合は特例認定承継会社は認定経営支援革新機関から指導及び助言を得てその書類にその内容を記載しなければならない。
対象者の拡大:複数の株主から最大3人の後継者への承継も対象に加える。

適用を受けるための手続き: 平成30年1月1日から平成39年12月31日までの間の贈与等により取得する相続税、贈与税に適用する。
 手続き:平成30年4月1日から平成35年3月31日までの間に特例承認計画を都道府県に提出した会社であっつて中小企業における円滑法に係る認定を受けたもの
特例承認計画は、認定経営革新支援機関の指導及び助言を受けた特例認定承継会社が作成した計画であって特例認定承継会社の後継者、承継時までの経営見通し等が記載されたものをいう。

当事務所は認定経営革新機関であり、最新の株評価システムと事業承継システムにより事業承継のお手伝いを致します。

バナースペース






shop info店舗情報

相続・事業承継相談室

林税理士社労士事務所
 相続税相談
税理士・行政書士・社労士・CFP
〒300-0835
茨城県土浦市大岩田931−13
TEL.029-886-4388
FAX.029-886-4389

税理士サイト スマホ版
社労士サイト (スマホ版
ドクターサポート (スマホ版
開業・設立.com (スマホ版
助成金サポート  (スマホ版
社会福祉法人サポート (スマホ版
相続・事業承継室
非正規社員労働法律サイト
行政書士サイト
アウトソーシングつちうら総合会計(株)
所長ブログ
★ご依頼のメリット
●税理士・行政士で遺産分割協議から申告までワンストップ
●生前対策 事業承継 経営革新支援機関ならではの特例事業承継税制完全対応
●すべての申告書に書面添付
●経験豊富 相談しやすい女性ならではのきめの細やかな対応
●税理士報酬は遺産課税価格や土地評価の数によりお見積り 最低50万円(分割協議書のぞく)〜
●提携司法書士と相続登記まで連携
●民事信託、遺言、生前対策も対応