相続・事業承継相談室は、相続・事業承継を専門とする茨城県土浦市のワンストップ事務所です。

　事業承継には親族内承継・従業員承継・外部承継のいずれかの道しかありません。
親族に後継者が不在な場合や、融資の債務保証　過大になった自社株式の評価などから従業員承継が出来ない場合は、外部承継であるＭ＆Ａが会社継続のため残された唯一の道といえるかもしれません。

経営者の高齢化が進む昨今2020年代に団塊の世代が70歳に到達し引退時期を迎えています。
70歳以上でもまだまだ元気な経営者でも日本企業の99.7％を占め屋台骨となっている中小企業　そのうち後継者がいない企業が約127万社といわれています。

事業承継ができない場合会社解散という形や会社の事業の一部譲渡(分割）、他の会社へ合併などが考えられます。相手法人においても100％子会社の解散や適格合併適格分割型分割の場合、繰越欠損を引き継ぐことができます。

解散　組織再編

　�@会社解散　通常解散手続き後清算株式会社となり。債務の弁済免除　債権の取りたて　残余財産の分配にのみ活動を行う。
例　3月決算
解散日10/31　4/1-10/31解散事業年度　　10月31日から2月以内に
解散日より1年ごと清算事業年度としおのおの10/31日から2月以内に清算事業年度の確定申告書提出　残余財産確定の日から1カ月以内に清算確定申告書提出

（最短コース）債務の整理や財産の確定に時間のかからないケース
10/31解散→解散　清算人登記申請　税務届出
　官報による公告催告　債権申出期間最低2か月おく
1月初旬清算事業年度の確定申告提出　→清算結了登記申請　税務など届出

解散における処分価格
現預金　そのまま
金銭債権　取りたて見込み額　貸倒引当金なし
棚卸　　売却価格から販売手数料等除いた価格
有価証券　市場価格　ないものは棚卸同様
前払費用　繰延資産　無形固定資産　０
土地　公示地価などの時価　売却価格　建物処分する場合はその処分価格控除
未払債務　税金　未払退職給与　その他リース債務

減価償却費ｈ１年に満たない場合償却率に月数按分　特別償却　措置法税額控除不可

解散事業年度において退職金など大きくだし前期、前々期が黒字の場合欠損金の繰り戻し還付を忘れない。
清算事業年度において期限後繰越欠損が使えるケース=解散して残余財産がないと見込まれる場合
別表５（１）利益積立金の計算に関する明細書の期首利益積立金額のマイナスの数値から青色欠損による損金算入欠損金額を除いた金額　現預金を残さない事　債務免除益をしてもらい役員借入金などの返済金などを受け入れない。
　

　

Ｍ＆Ａ　メリット　デメリット

事業承継	メリット	デメリット	備考
解散　廃業	過大な債務の免除 役員借入金などの債務免除　残余財産がない場合期限切れ繰越欠損が使える。 解散は清算手続きにより会社が消滅する。　破産の場合は破産法に基づき破産手続きが開始される。	会社が廃業した場合、会社資産及び会社の価値はほとんどなくなる。従業員の職もなくなる。 個人の廃業の場合は自己破産しても租税債務などは残る	休眠会社も登記後12年たつとみなし解散制度がある。（特例有限会社にはこの制度はなし）
合併　分割	適格型分割や適格型合併の場合繰越欠損が引き継げる	適格分割　適格合併にするための要件が厳しい。	吸収合併による消滅会社は合併の効力発生日に解散する。清算手続きはなし
子会社の場合	子会社株式消滅損はあるが子会社株式の繰越欠損を引き継げる	子会社株式消滅損が発生し貸借対照表上マイナスとなる。 消滅損は資本等取引として別表4で加算される。
内部承継	○株価の評価が高い場合は特例事業承継税制を使い贈与税相続税の納税猶予制度を使える。 ○先代の築いた事業を子孫に継がせることができ一番理想的 ○株価の評価が低い場合は一番合理的に相続できる。	○特例事業承継制度はあくまでも贈与及び相続につき納税猶予のため猶予要件にはずれないこと及び認定後の報告、届出など長期にわたる管理が必要となる。 税理士など経営革新支援機関との信頼関係がないと危険
従業員承継	○家族内に承継者がいない場合で適正な人材がいる場合社内的にはスムーズ	○株式の評価が高い場合金融機関借入が必要になり難しい。 ○借入などがある場合先代の債務保証が消えない可能性 ○特例事業承継税制を利用した場合資産としてはもらえないのに相続人の税負担が大きくなる不満が残る可能性
外部承継 Ｍ＆Ａ	売る側のメリット ○後継者不足問題が解消され事業が継続できる Ｍ＆Ａによる資金でハッピーリタイヤメントできる ○廃業だとお金はほとんど残らないが創業者利益を得られる ○株式の譲渡の税金は約2割と相続税や贈与税率より低い　解散で配当としてもらうと総合所得の所得税のため高額 ○退職金ももらえるケースもある 買う側のメリット ○会社の売上を伸ばすまでの時間を省略できる ○スケールメリット ○シナジー効果 ○異業種進出リスクをなくす ○信用・従業員・顧客・投資などのリスク軽減 ○事業承継案件はＭ＆Ａの中でも一番安心である 金融機関　商工会　税理士会　Ｍ＆Ａ業者など比較的小さなＭ＆Ａも活発化してきている。	買う側のデメリット デューデリジェンスで以下のものを精査しておかないとＭ＆Ａ後にリスクとなりうる。 ○未払残業などの労務リスク 従業員競業禁止リスク 従業員のリストラ ○税務調査リスク 多額の売上の漏れ架空経費などであとから税務調査で多額の追徴課税の恐れはないか ○粉飾決算リスク 架空売掛金 架空在庫 隠れ債務 退職給付債務 ○取引先リスク 取引安全性（貸倒リスク 顧客離反リスク 外注先仕入先リスク ○資産リスク 土壌汚染　違法建築

　Ｍ＆Ａの買い手の一番メリットは「お金で時間を買う」ということです。新規に事業を立ち上げるとするとその技術、人材、出店などの投資選定、販売網顧客の拡大など多大な時間がかかるものです。
特に現在やっている事業とのシナジー効果がある場合、スケールメリットを生かせる場合に効果的です。
　また同業種の場合で重複する設備システム間接部門の人材などは余剰人員として縮小対象とすることができます。この場合Ｍ＆Ａ後の人事問題も含めてある意味デメリットにもなりやすいため人事労務リスクは事前のデューデリジェンスが必要な部分です。

　Ｍ＆Ａの売り手のメリットは親族などに後継者がいない場合に創業者利益を金銭で取得することによりハッピーリタイヤメントが可能となることです。
後継者もなく廃業となれば資産価値はほとんどなくなってしまうものです。また従業員などを抱えている場合従業員を廃業による解雇とせねばならず経営的にも厳しいものになりがちです。

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Ｍ＆Ａ　スキーム

いざＭ＆Ａをやる場合の流れを押さえておきましょう。

	譲渡会社	譲受会社	ポイント
検討	会社の売却するかどうかの判断	Ｍ＆Ａによる拡大をするかどうかの判断	売却側は後継者がいない場合　まず税理士などに相談する。Ｍ＆Ａ業者も税理士とのネットワークを通じている。いきなり金融機関や従業員には相談できない。
策定	Ｍ＆Ａ相手先の対象事業、価格などの絞り込み選定		Ｍ＆Ａ専門会社などに依頼
契約	ノンネームシートで興味があれば秘密保持契約 アドバイザリー契約	ロングリストで依頼先決め秘密保持契約仲介契約	事前に従業員や取引先などに安易に漏らさない守秘義務厳守
基本合意契約
調査	詳細なデューデリジェンスを受ける	詳細なデューデリジェンスをする	デューデリジェンスはＭ＆Ａ会社依頼の公認会計士が行う。　過去3年の会計資料などを説明するのは譲渡側の税理士が多い。
最終営業譲渡契約締結  →株主総会決議（譲渡会社）			譲渡契約の前に取締役決議承認が必要 契約や決済の方法など弁護士などの専門家が必要でしょう
決済	登記　代金支払　代表者印などを渡す	登記　代金収受	一定期間旧代表者をアドバイザーとして残すとスムーズ

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Ｍ＆Ａ　評価　税務上の取扱い

　Ｍ＆Ａについては、評価及び税務上の取扱いはどうなるのでしょうか
取引相場のない株式の譲渡の場合、以下の方法が考えられる
�@純資産（貸借対照表）を時価で評価する。
買い手側のデューデリジェンスにより算定するため
実態のない資産は無価値とされ、償却不足の固定資産、土地なども時価で評価される。車両や在庫などは取引価格で査定　繰延資産除外　保証金、長期前払費用などは戻らないものは計上しない。
簿外債務の洗い出し
元の経営者の属する資産は退職金として払いだす可能性も
�A将来獲得利益（キャッシュフロー）をベースに一定の割引率で計算する。経常利益＋減価償却ー法人税の金額をベースに計算

�@＋�Aキャッシュフローの3年〜5年＝営業権　

税務上の取扱いとしては
売却価格ー出資価格＝売却側の株式譲渡利益となり、所得税の計算上分離所得として20％課税（復興特別所得税のぞく）が課税される。

Ｍ＆Ａでトラブルしないために

　Ｍ＆Ａ前に気を付けること　。

信頼できるＭ＆Ａ業者の選定
税理士会においても担い手「担い手探しナビ」
スモールＭ＆Ａ向けプラットホームＴＲＡＮＢＩ
日本Ｍ＆Ａセンターなど
現在ではBATONZ　TRANBIなどネットによるスモールM&Aが
増加しています。　従来のM&A業者では手数料だけで1000万〜2000万かかったM&A費用が中小企業、零細企業でも利用可能な金額になっています。
　

価格及び日程は売却側は基本合意書の段階で
決済は分割ではなく一括で
デューデリジェンスを詳細に　リスク　コンプライアンスの洗い出し
Ｍ＆Ａ後の契約引継状況の確認
人材面での労務リスクがないかも確認

Ｍ＆Ａ　Ｑ＆Ａ

Ｑ＆Ａ

現在Ｍ＆Ａについてのご質問を受付中です。
Q　中小企業のM&Aの現状は？政府の支援は
現在の経営者で最も多い年齢が66歳といわれています。今のままでは後継者ががいない70歳以上の経営者の企業が2025年までに127万社ともいわれその半数約60万社が黒字にもかかわらず廃業に追い込まれ、約650万の雇用と約22兆円のGDPが失われるといわれています。
現在政府も危機感を持っており
〇法人版事業承継税制
〇個人版事業承継税制
〇事業引き継ぎ支援センターの体制強化
〇事業引き継ぎ支援センターデータベースを令和元年より拡充　ネット上のマッチングサイトと連携
〇中小機構の事業承継ファンドから出資を受けた中小企業の特例措置
〇第三者承継を後押しするためM&Aに係る不動産取得税、登録免許税の減免
〇事業承継やM&Aを通じた事業承継を契機として経営革新、業態転換に取り組む中小企業に事業承継補助金制度を創設

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